Da Leo (Mark Wahlberg) kommer ud efter 16 måneder i fængsel, vil han bevise for sig selv og sin syge mor, at han kan få styr på sit liv. Uden for venter vennen Willie (Joaquin Phoenix), som er kæreste med Leos kusine Erica. Han tilbyder at skaffe Leo et job hos sin far Frank (James Caan). Frank er boss i et lyssky familieforetagende, som tager sig af service og reperationer i New Yorks subway. Leo tager jobbet og bliver Willies højre hånd, men allerede første aften går det galt. En stationsforstander dræbes og en politimand tæves næsten til døde. Pludselig er Leo eftersøgt for mord og den familie han troede han kunne stole på, viser sig at være den mest korrupte og hensynløse i hele New York.